***********有限公司章程

第一章宗旨

第一条   为适应社会主义市场经济发展，经全体股东共同协商，决定发起设立本公司，并依据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二章  公司名称和住所

第二条   公司名称： 　

第三条   住所：　

第三章   公司经营范围

第四条   公司经营范围：　

第四章公司注册资本

第五条   公司注册资本：　　万元

　　　　 公司实收资本：　　万元

第五章股东姓名或名称

第六条           股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

第七条           公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明书一式两联，一联交股东，一联留公司备案。

    第六章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

第八条    股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东依照公司法和公司章程行使下列职权：

 (一)决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资金作出决议；

（八）对发行公司债权作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程。

第九条   股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条   股东会议由股东依照认缴的出资比例行使表决权。

第十一条   股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当六个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第十二条    股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集、主持股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条   公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日之前通知全体股东。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

     股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

 第十四条   公司不设立董事会，只设一名执行董事，由股东会选举　　　同志担任。执行董事任期三年，任期届满连选可以连任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：

  (一)召集、主持股东会会议，并向股东会报告工作；

 （二）执行股东会的决议；

  (三)决定公司的经营计划和投资方案；

 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十—）股东会决议授予的其他职权。

第十五条   执行董事应当对行使本章程第十六条规定的职权事项作出决定，执行董事应当在决定文件上签名，并对所作决定承担责任。执行董事的决定违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负赔偿责任。

第十六条   公司设立经理，由执行董事决定聘任或者解聘，聘任　　　同志为公司经理。

  经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实是执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其它职权。

第十七条   公司不设立监事会，设监事一名，由股东会选举　　　担任。监事任期每届为三年，监事任期届满连选可连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事行使下列职权：

（一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照公司法的152条的规定，对执行董事、高级管理人员提起起诉；

第十八条   监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。

公司的监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行检查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，依照法律、行政法规和公司章程规定代表公司对外开展活动，行使民事权利、履行民事义务，签署有关法律文件。法定代表人在职权范围内代表公司的行为，其法律后果由公司承担，但法定代表职务行为之外的个人行为，其后果由本人承担。

第八章  财务会计及利润分配制度

 第二十条   公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。

公司应在每一年会计年度终了后60日内将财务会计报告交股东。

第二十一条    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度亏损；

2、提取10％列入法定公积金；

3、根据股东会议提取任意公积金；

4、按股东实缴出资比例分配利润，全体股东另有约定的除外。

股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违法规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第九章  公司营业期限及解散与清算

第二十二条   公司营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条   公司解散需要清算时，应依据《公司法》的规定成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。

第十章其它事项

第二十四条    本章程经股东共同制定，自公司成立之日起生效，经股东会表决通过后可以修改本章程，并应当报告公司登记机关备案；涉及登记事项变更的，应当向公司登记机关申请变更登记。

第二十五条   公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

全体股东签字：

                                                        年   月   日